Vous êtes-vous déjà demandé comment les entreprises peuvent fonctionner indépendamment de leurs propriétaires ? Comment peuvent-elles conclure des accords, effectuer des transactions commerciales, ou même gérer des questions juridiques sans la présence d’un dirigeant ? C’est précisément ce que permet une entité juridique.
Les entités juridiques existent pour deux raisons principales : protéger les biens personnels des propriétaires et assurer la continuité de l’activité. Dans cet article, vous découvrirez l’importance d’une entité juridique, ses différents types, ainsi que ses droits et responsabilités. Vous apprendrez également comment créer une entité juridique pour votre organisation.
Qu’est-ce qu’une entité juridique ?
Une entité juridique, ou « personne morale », désigne tout individu ou toute organisation qui possède des obligations légales envers ses parties prenantes, distinctes des responsabilités personnelles de ses propriétaires, ou « personnes physiques ». Ces obligations incluent généralement la capacité de signer des contrats, détenir des actifs, contracter des dettes et, surtout, être partie à un procès.
Considérez la structure d’une entité juridique comme une personne à part entière — sauf qu’elle n’existe pas physiquement. C’est une construction juridique créée pour séparer les finances et les responsabilités de l’entreprise des finances personnelles de ses propriétaires. Ainsi, si l’entreprise rencontre des difficultés, les actifs personnels du propriétaire (comme sa maison ou sa voiture) sont protégés et ne peuvent pas être utilisés comme garantie pour couvrir les dettes de l’entreprise.
Responsabilités et droits juridiques des entités
En tant que personne morale, une entité est tenue de déclarer ses impôts, de respecter la réglementation applicable et de tenir des registres financiers exacts. Les responsabilités spécifiques peuvent varier selon les États, mais elles incluent généralement :
- Obligations fiscales : dépôt des déclarations fiscales, paiement des impôts et respect de la réglementation fiscale.
- Conformité légale et réglementaire : respect des réglementations propres au secteur d’activité et obtention des licences nécessaires. Cela comprend également le respect de toutes les lois applicables, notamment en matière de contrats, d’emploi et de protection des consommateurs.
- Reporting financier : tenue de registres et d’états financiers exacts.
Qu’est-ce qu’un identifiant d’entité juridique ?
Chaque entité juridique se voit attribuer un code unique de vingt caractères appelé Legal Entity Identifier, ou LEI. Cela signifie qu’aucune autre entité ne possède le même identifiant. Ce code agit comme un code-barres mondial pour les entreprises, en reliant chaque entité à ses informations financières.
En rattachant les transactions financières à des entités spécifiques, les LEI permettent de révéler des structures de propriété complexes et d’identifier les risques potentiels à un stade précoce. En tant qu’identifiants standardisés, les LEI favorisent également la transparence entre les entités juridiques et les autres organisations, tout en simplifiant les processus de due diligence.
Une fois émis, un LEI ne peut être utilisé par aucune autre entité. Ainsi, même si une entité juridique cesse ses activités, son LEI disparaît avec elle.
Toute personne souhaitant vérifier la légitimité d’une organisation peut consulter le Global LEI Index, une ressource gratuite et accessible au public.
Types d’entités juridiques
Le type d’entité juridique choisi peut avoir une influence majeure sur la structure de votre entreprise, votre responsabilité et vos obligations fiscales. Parmi les nombreuses structures d’entreprise disponibles, les exemples d’entités juridiques les plus courants incluent :
Entreprises individuelles
L’entreprise individuelle est le type d’entité juridique le plus simple : une seule personne possède et exploite l’activité. Par exemple, le propriétaire d’une boutique Etsy gérée par une seule personne est considéré comme un entrepreneur individuel.
Dans cette configuration, il n’existe aucune distinction juridique entre le propriétaire et l’entreprise. Le propriétaire est donc personnellement responsable de toutes les dettes contractées. Ce type de structure présente des avantages et des inconvénients. Son principal avantage est qu’elle est plus simple à créer et permet une prise de décision plus rapide. Toutefois, en l’absence de séparation entre la personne morale et la personne physique, les risques sont plus élevés et l’accès au capital est limité.
Sociétés de personnes
Ce type de structure juridique implique deux personnes ou plus qui s’associent pour exploiter une entreprise ensemble. Il existe deux types de sociétés de personnes : les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite.
Dans une société en nom collectif, tous les associés partagent les responsabilités et les passifs à parts égales. Une société en commandite, en revanche, comprend des associés commandités, dont la responsabilité est totale, et des associés commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leur investissement. Bloomberg L.P. en est un bon exemple.
Les sociétés de personnes permettent une prise de décision partagée et bénéficient d’une fiscalité dite « transparente », dans laquelle les bénéfices sont imposés au taux individuel des associés.
Sociétés
Une société est-elle une entité juridique ? Oui. Une entreprise qui dispose des droits juridiques d’une personne et peut compter de nombreux propriétaires est une société.
Plus précisément, une société est une entité juridique distincte créée en vertu du droit de l’État. Séparée de ses propriétaires ou actionnaires, elle offre une protection à responsabilité limitée, mais peut également être soumise à des obligations réglementaires plus importantes.
Les sociétés peuvent prendre la forme de C-Corporations — comme Apple Inc. ou Starbucks Corp. — qui constituent la structure standard de société, soumise à l’impôt sur les sociétés et offrant un potentiel de croissance illimité grâce à la vente d’actions. Elles peuvent également prendre la forme de S-Corporations — comme Ace Hardware Corp. — qui permettent une fiscalité transparente, mais limitent le nombre d’actionnaires.
Leur capacité à lever des capitaux grâce à la vente d’actions fait des sociétés un choix populaire pour les grandes entreprises. Toutefois, puisque les bénéfices sont imposés à la fois au niveau de la société et au niveau des actionnaires, l’un des problèmes auxquels les organisations peuvent être confrontées est la double imposition.
Sociétés à responsabilité limitée — LLC
Une Limited Liability Company, ou LLC, est un type d’entité juridique qui combine des caractéristiques des sociétés et des sociétés de personnes. Elle offre la protection à responsabilité limitée d’une société sans la pénalité de la double imposition.
Les LLC disposent également de la flexibilité nécessaire pour choisir leur régime fiscal : elles peuvent être imposées comme une société de personnes ou comme une société. Cette souplesse en fait un choix populaire pour les entreprises de tous types et de toutes tailles. IBM Credit LLC, filiale d’IBM, est un exemple connu de ce type d’entité.
Organisations à but non lucratif
Une organisation à but non lucratif est une entité juridique créée à des fins autres que la génération de profits pour des propriétaires ou des actionnaires. Les organisations à but non lucratif se concentrent plutôt sur une mission sociale, éducative, caritative ou d’intérêt public. La Croix-Rouge américaine en est un exemple bien connu.
Elles sont souvent éligibles à un statut d’exonération fiscale, ce qui signifie qu’elles ne paient pas d’impôt fédéral sur le revenu généré dans le cadre de leur mission.
Les organisations à but non lucratif sont dirigées par un conseil d’administration, qui supervise les activités de l’organisation et veille au respect de la réglementation. Bien qu’elles dépendent des dons, des subventions et des campagnes de levée de fonds, leur protection à responsabilité limitée préserve les biens personnels des administrateurs et dirigeants contre les dettes ou responsabilités juridiques de l’organisation.
Comment créer une entité juridique
Les démarches spécifiques dépendent du type d’entité et de la juridiction concernée. Toutefois, les étapes pour devenir une entité juridique comprennent généralement :
- Vérification des lois applicables dans l’État concerné : commencez par déterminer les lois en vigueur qui encadreront l’activité en fonction de votre localisation, puis construisez votre structure d’entreprise à partir de ces règles.
- Choix d’une structure d’entreprise : déterminez le type d’entité juridique qui correspond le mieux à vos besoins, qu’il s’agisse d’une entreprise individuelle, d’une société ou d’une autre structure.
- Enregistrement de l’entité : une fois la structure de l’entreprise choisie, l’étape suivante consiste à enregistrer l’entité. Avant de poursuivre le processus, assurez-vous que le nom commercial choisi peut être utilisé. Vérifiez auprès de l’US Patent and Trademark Office — USPTO — et du secrétariat d’État compétent afin d’éviter tout conflit. Il est également recommandé d’enregistrer votre nom de domaine et vos marques pour bénéficier d’une protection supplémentaire. La plupart des entités doivent également être enregistrées auprès des autorités compétentes de l’État. Cela peut impliquer le dépôt de statuts constitutifs pour les sociétés, ou de statuts d’organisation pour les LLC.
- Obtention des licences nécessaires : selon le type d’activité et, là encore, le lieu où vous souhaitez créer votre entité juridique, des permis ou licences supplémentaires peuvent être requis. Veillez à répertorier et à obtenir toutes les autorisations nécessaires afin d’éviter tout problème juridique.
- Rédaction des documents de gouvernance : les sociétés doivent établir des règlements internes, tandis que les sociétés de personnes peuvent avoir besoin d’un contrat de partenariat afin de définir les droits et responsabilités de chaque associé.
- Demande d’un Employer Identification Number — EIN : pour établir légalement votre entreprise, vous devrez obtenir un EIN, souvent appelé numéro d’identification fiscale de l’entreprise. Ce numéro est essentiel à des fins fiscales, de manière comparable au numéro de sécurité sociale pour les particuliers. L’obtention d’un EIN implique une déclaration auprès de l’Internal Revenue Service — IRS — et peut nécessiter l’ouverture d’un compte bancaire professionnel. Pour les entreprises qui choisissent de s’enregistrer au niveau fédéral, un Federal Employer Identification Number, ou FEIN, est requis. Il est conseillé de consulter des professionnels du droit et de la finance tout au long de ce processus afin de garantir le respect de toutes les réglementations applicables.
Questions fréquentes sur les entités juridiques
Quel type de société est détenu et exploité par le gouvernement fédéral, étatique ou local ?
Également appelée société publique, ce type de société est, comme son nom l’indique, détenu et exploité par le gouvernement. Parmi les exemples figurent l’United States Postal Service — USPS — et Amtrak.
Quelles sont les caractéristiques d’une société en tant qu’entité juridique ?
Une société est une entité juridique qui peut lever des capitaux en vendant des actions, offrir une protection à responsabilité limitée à ses actionnaires et fonctionner indépendamment de ses propriétaires. Toutefois, elle est également soumise à des obligations réglementaires et à un risque potentiel de double imposition.
Que signifie le fait qu’une société dispose d’un statut juridique en tant qu’entité ?
Cela signifie simplement que la société est reconnue par la loi comme une personne morale distincte. Ce statut permet à la société d’exercer ses activités indépendamment de ses propriétaires.
Pour obtenir ce statut juridique, les lois étatiques relatives aux sociétés exigent généralement le dépôt de statuts constitutifs, qui formalisent la création de la société et définissent les règles de gestion de ses affaires internes.
Qu’est-ce qui peut rendre une entité juridique non valide ou lui faire perdre son statut légal ?
Une entité juridique peut devenir invalide si elle est dissoute, soit volontairement par ses propriétaires, soit involontairement par l’État, en raison du non-respect d’exigences légales, comme l’absence de dépôt des documents requis ou le non-paiement des impôts.
Des activités illégales ou une faillite peuvent également entraîner la perte du statut juridique.
Optimiser la gestion des entités juridiques avec un logiciel de gouvernance
La création et la gestion d’une entité juridique nécessitent des ressources dédiées. Puisqu’elle constitue, sur les plans technique et juridique, une entité distincte de l’organisation principale, elle requiert une équipe dédiée pour superviser ses opérations, garantir la conformité réglementaire et maintenir une gouvernance d’entreprise rigoureuse.
Ses responsabilités sont largement similaires aux tâches habituelles en entreprise, notamment la tenue de registres exacts, la préparation des états financiers et la gestion des obligations de reporting. À ce titre, la tenue régulière de réunions, la documentation des actions et la transparence des communications sont essentielles pour administrer efficacement tout ce qui concerne sa gestion.
C’est là que les portails de gouvernance entrent en jeu. L’utilisation d’un logiciel de gestion des instances de gouvernance comme Convene peut considérablement simplifier ces défis.
Convene simplifie la gestion des entités en fournissant une plateforme centralisée qui numérise et rationalise vos processus de gouvernance. Voici quelques fonctionnalités clés :
- Information centralisée : tous les documents et données pertinents pour gérer les entités juridiques sont stockés dans une bibliothèque documentaire sécurisée, afin d’en faciliter l’accès et l’organisation.
- Collaboration en temps réel : les membres du conseil peuvent partager leurs idées et collaborer sur des documents en toute fluidité grâce à la visioconférence en direct et à des outils d’annotation en ligne et hors ligne, accessibles quel que soit leur emplacement.
- Gestion simplifiée des réunions : créez des ordres du jour, suivez les actions à mener et documentez les réunions facilement depuis une plateforme unique, afin de réduire la charge administrative et d’accélérer la prise de décision.
- Sécurité renforcée : des mesures avancées telles que l’authentification multifacteur et les autorisations fondées sur les rôles garantissent la protection permanente de toutes les données de l’entreprise. Vous pouvez également ajouter des filigranes personnalisables aux documents afin de limiter les risques d’utilisation abusive des informations sensibles.
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