مع تطبيق قانون الشركات السعودي الجديد، تشهد حوكمة الشركات في المملكة تحولاً كبيراً. ومن بين المجالات الرئيسية التي تم تحديثها بموجب التشريع الجديد طريقة تنظيم الشركات لعقد الجمعيات العامة وإدارتها.
من السماح بعقد اجتماعات افتراضية والتصويت الإلكتروني إلى تبسيط المتطلبات الإجرائية، يعكس القانون الرؤية الأوسع للمملكة العربية السعودية لخلق بيئة أعمال أكثر مرونة وشفافية وملاءمة للمستثمرين، بما يتماشى مع رؤية 2030.
تتيح هذه التغييرات للشركات، سواء كانت شركات كبيرة أو شركات عائلية أو شركات ناشئة، إشراك أصحاب المصلحة بشكل أكثر فعالية واتخاذ قرارات حاسمة دون تأخير لا داعي له. ولكن مع زيادة المرونة تأتي الحاجة إلى مزيد من الوضوح. يجب على أصحاب الأعمال وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين أن يفهموا تمامًا الغرض من الجمعيات العامة وهيكلها ومتطلباتها القانونية لضمان الامتثال وكفاءة الاجتماعات.
في هذا المدونة، نقدم لك كل ما تحتاج لمعرفته عن الجمعيات العامة في المملكة العربية السعودية، ما هي، وأنواعها الرئيسية، ومن يتوقع مشاركته فيها، والقرارات التي تتخذ فيها.
ما هي الجمعية العامة؟
تشير الجمعية العامة (GA) إلى أعلى هيئة صنع قرار داخل هيكل الشركة، وتتألف عادةً من مساهمي الشركة. وهي اجتماع رسمي يُعقد وفقًا للمتطلبات القانونية والتنظيمية، حيث يمارس المساهمون حقوقهم في المشاركة في المناقشات والقرارات المتعلقة بالمسائل ذات الأهمية الاستراتيجية.
وتعد هذه الجمعيات ركيزة أساسية في حوكمة الشركات، حيث تضمن الشفافية والمساءلة والشمولية في طريقة إدارة الشركة. في المملكة العربية السعودية، تخضع الجمعيات العامة لقانون الشركات وتشرف عليها السلطات التنظيمية الرئيسية، مثل وزارة التجارة، وبالنسبة للكيانات المدرجة في البورصة، هيئة سوق المال (CMA).
إنها ليست اجتماعات اختيارية، بل أحداث إلزامية قانونًا لها سلطة ملزمة في الأمور التي تؤثر على هيكل المنظمة وأدائها واتجاهها المستقبلي. يجب أن تعقد مرة واحدة على الأقل في السنة، في غضون ستة أشهر بعد نهاية السنة المالية للشركة.
توفر الاجتماعات العامة للمساهمين منصة منظمة من أجل:
- الموافقة على البيانات المالية للشركة وتقارير المدققين
- مراجعة أداء ومساءلة مجلس الإدارة
- التصويت على توزيعات الأرباح والأرباح
- انتخاب أو عزل أعضاء مجلس الإدارة
- الموافقة على المعاملات المادية أو التغييرات الهيكلية، مثل تعديلات رأس المال أو عمليات الدمج
ما الفرق بين الجمعية العامة وأنواع الاجتماعات الأخرى للشركات؟
من الضروري التمييز بين الجمعيات العامة والاجتماعات الأخرى المختلفة التي تعقد داخل الشركة، مثل اجتماعات مجلس الإدارة أو اجتماعات الإدارة أو مناقشات فريق العمليات. فكل منها يخدم غرضًا مختلفًا، ويشمل جمهورًا مختلفًا، ويحمل مستوى مختلفًا من السلطة.
بالتأكيد، إليك ترجمة محتوى الصورة إلى العربية:
أنواع الجمعية العامة
في المملكة العربية السعودية، يتم الحفاظ على حوكمة الشركات من خلال منتديات منظمة وملزمة قانونًا تمنح المساهمين صوتًا في كيفية إدارة استثماراتهم في الشركة. ومن بين أهم هذه المنتديات الجمعيات العامة، التي توجد في شكلين أساسيين: الجمعية العامة العادية (OGA) والجمعية العامة غير العادية (EGA).
يلعب كل من هذين النوعين من الجمعيات دورًا متميزًا في إطار الحوكمة، ويخضع كلاهما لقانون الشركات السعودي ويتم مراقبتهما من قبل الهيئات التنظيمية مثل وزارة التجارة وهيئة السوق المالية، لا سيما الشركات المدرجة في البورصة. إن فهم الطبيعة والغرض والاختلافات الإجرائية بين هذين النوعين من الجمعيات أمر بالغ الأهمية للمساهمين وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين على حد سواء.
الجمعية العامة العادية
الجمعية العامة العادية هي الأكثر شيوعًا والأكثر شيوعًا بين الاثنين. وهي تعمل كاجتماع سنوي قانوني للشركة، وعادة ما تعقد مرة واحدة في كل سنة مالية، بعد إعداد البيانات المالية والتقارير. تعد الجمعية العامة العادية جزءًا لا يتجزأ من دورة حياة الشركة، حيث إنها تعمل كمراجعة منظمة يقودها المساهمون للسنة الماضية للمنظمة وتأكيدًا على حوكمتها في المستقبل.
على الرغم من أن اسمها قد يبدو ”عاديًا“، إلا أن الجمعية العامة العادية بعيدة كل البعد عن كونها إجراءً روتينيًا. فهي لحظة حاسمة للمساءلة والشفافية ومشاركة المساهمين، ولها آثار على الأداء المالي والحوكمة واستمرارية مجلس الإدارة.
لكي تكون الجمعية العامة العادية صالحة، يجب أن يمثل الحاضرون ما لا يقل عن 25٪ من رأس مال الشركة، وهو ما يُعرف أيضًا باسم النصاب القانوني. إذا لم يتم استيفاء هذا الشرط، يجوز تحديد موعد لعقد اجتماع ثانٍ، يكون صالحًا بغض النظر عن عدد الحاضرين، شريطة أن يتوافق مع اللوائح الداخلية للشركة.
تكمن أهمية اجتماعات الجمعية العامة العادية في وظيفتها كنقطة تفتيش رسمية، ومنصة يؤكد فيها المساهمون شرعية حوكمة الشركة، ويوافقون على بياناتها المالية، ويضمنون التوافق بين إجراءات الإدارة ومصالح المالكين.
الجمعية العامةا لاستثنائية
بينما تهدف الجمعيات العامة العادية إلى الحفاظ على سير الأعمال، تُعقد الجمعيات العامة غير الاستثنائية عندما تكون الشركة في مفترق طرق، وعندما يتعين اتخاذ قرارات ذات أهمية استراتيجية أو قانونية أو هيكلية.
لا يلزم عقد اجتماع الجمعية العامة الاستثنائية سنويًا، ولكن يجب عقده كلما دعت الحاجة إلى إجراء تغييرات جوهرية في دستور الشركة أو رأس مالها أو هيكل ملكيتها أو توجهها المستقبلي. في جوهرها، تمثل الاجتماعات العامة الاستثنائية نقاط تحول في مسيرة الشركة. يتطلب عقد الاجتماعات العامة الاستثنائية نصابًا أعلى، حيث يجب أن يمثل ثلثا (2/3) رأس مال الشركة المصوت في الاجتماع حتى يتم عقده.
قد تتطلب بعض القرارات، مثل تخفيض رأس المال أو الاندماج، أغلبية ثلاثة أرباع (3/4) للموافقة عليها، اعتمادًا على النظام الأساسي للشركة. يعكس هذا الحد المرتفع خطورة القرارات التي يتم اتخاذها. اجتماعات الجمعية العامة الاستثنائية هي المكان الذي يمكن فيه تغيير أساس الشركة، مما يتطلب ليس فقط حضور المساهمين، ولكن أيضًا توافقًا كبيرًا.
جداول أعمال الجمعية العامة
جدول أعمال الجمعية العامة هو الإطار التوجيهي الذي يحدد المسائل المحددة التي سيتم مناقشتها والتصويت عليها خلال الاجتماع. في معظم الولايات القضائية في المملكة العربية السعودية، يعد جدول أعمال الجمعية العامة وثيقة مهمة تضمن احترام حقوق المساهمين وإجراء عمليات حوكمة الشركات بطريقة منظمة وشفافة.
وهي توفر خارطة طريق واضحة ورسمية للاجتماع، ويخضع إعدادها لمتطلبات قانونية صارمة بموجب قانون الشركات السعودي واللوائح التي تطبقها وزارة التجارة وهيئة السوق المالية (CMA). يجب صياغة جدول الأعمال بعناية بحيث يغطي جميع البنود التي تتطلب موافقة المساهمين، فضلاً عن توفير الفرصة للمساهمين للمشاركة في مناقشات مفيدة حول عمليات الشركة وأدائها واستراتيجيتها.
وفقًا للوائح حوكمة الشركات السعودية، يجب إتاحة جدول أعمال كل من الجمعيات العامة العادية (OGAs) والجمعيات العامة غير العادية (EGAs) لجميع المساهمين مسبقًا. وذلك لضمان إطلاعهم بشكل كامل على القضايا التي سيتم تناولها وتمكينهم من اتخاذ قرارات مستنيرة خلال الاجتماع.
يتولى مجلس إدارة الشركة مسؤولية إعداد جدول الأعمال، الذي ينبغي نشره مسبقًا عبر القنوات الرسمية مثل السوق المالية السعودية (تداول) بالنسبة للشركات المدرجة، وإبلاغ المساهمين به عبر الإعلانات العامة أو الإخطارات المباشرة.
يجب أن يتم توفير جدول الأعمال قبل 15 يومًا على الأقل من موعد الاجتماع، كجزء من حزم مجلس الإدارة. بالنسبة للشركات المدرجة في البورصة، تساهم منصات الكتب الإلكترونية لمجلس الإدارة، مثل Convene، في تعزيز الشفافية والكفاءة من خلال السماح للمساهمين بمراجعة جدول الأعمال والمواد ذات الصلة قبل الاجتماع.
البنود الرئيسية في جداول أعمال الجمعية العامة
1. الموافقة على البيانات المالية السنوية وتقرير المدقق
بالنسبة للجمعيات العامة العادية، فإن أحد أهم بنود جدول الأعمال هو الموافقة على البيانات المالية السنوية. ويشمل ذلك مراجعة الميزانية العمومية للشركة وبيان الدخل وبيان التدفقات النقدية. كما يتم تقديم تقرير المدقق للموافقة عليه، والذي يقدم تقييمًا مستقلًا للوضع المالي للشركة.
في المملكة العربية السعودية، يجب على الشركات المدرجة في البورصة الالتزام بالمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية (IFRS)، لضمان إعداد البيانات المالية بطريقة شفافة ومتسقة وموثوقة. يجب على المساهمين مراجعة هذه الوثائق والموافقة عليها، حيث تشكل أساس تقييمهم للأداء المالي للشركة.
النقاط الرئيسية على جدول الأعمال:
- عرض البيانات المالية المدققة
- مناقشة الأداء المالي والأحداث المالية الرئيسية خلال العام
- الموافقة على تقرير المدقق المالي
- الموافقة على استخدام الأرباح، مثل توزيع الأرباح أو إعادة الاستثمار
2. انتخاب أو إعادة انتخاب مجلس الإدارة
من البنود المتكررة الأخرى في جدول الأعمال هو انتخاب أو إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة. في المملكة العربية السعودية، يُعد تكوين مجلس الإدارة ضروريًا لضمان الحوكمة السليمة والمساءلة. يصوت المساهمون على ترشيح أعضاء جدد أو إعادة تعيين المديرين الحاليين.
في بعض الحالات، يقدم مجلس الإدارة قائمته المقترحة من المرشحين، وغالبًا ما تكون مصحوبة بتوصية لجنة الترشيحات والمكافآت بالمجلس. تضمن هذه اللجنة، التزامًا باللوائح السعودية، أن المرشحين يمتلكون المهارات والخبرة والاستقلالية اللازمة لخدمة الشركة بفعالية.
النقاط الرئيسية على جدول الأعمال:
- عرض المرشحين لمجلس الإدارة ومؤهلاتهم
- التصويت على إعادة انتخاب أو تعيين المديرين
- مكافآت وأتعاب أعضاء مجلس الإدارة
3. توزيع الأرباح أو الاحتفاظ بها
في الجمعية العمومية العادية، يُعرض على المساهمين فرصة اتخاذ قرار بشأن توزيع الأرباح. بناءً على أداء الشركة، قد يقترح مجلس الإدارة نسبة مئوية من الأرباح لتوزيعها على المساهمين كأرباح، أو قد يوصي بإعادة استثمار تلك الأرباح في الشركة لتحقيق النمو.
في المملكة العربية السعودية، غالبًا ما يتم التدقيق في توصية توزيع الأرباح للتأكد من توافقها مع نظام الشركات السعودي، الذي يتضمن أحكامًا حول الحفاظ على احتياطيات رأس مال كافية، خاصة بالنسبة للشركات المدرجة في تداول.
النقاط الرئيسية على جدول الأعمال:
- اقتراح توزيع الأرباح أو إعادة استثمارها
- مراجعة التدفقات النقدية والصحة المالية
- التصويت على مبلغ الأرباح وطريقة التوزيع
4. الموافقة على مكافآت مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية
يتضمن جدول الأعمال عادةً أيضًا مناقشة وتصويتًا على مكافآت مجلس الإدارة وغيره من كبار المسؤولين التنفيذيين. يُعد هذا أمرًا بالغ الأهمية بشكل خاص في المملكة العربية السعودية، حيث تضمن قوانين حوكمة الشركات الشفافية والعدالة في تعويضات المديرين التنفيذيين، وأن تكون المكافآت متوافقة مع الأداء طويل الأمد للشركة.
يُتوقع من الشركات السعودية أن تكون شفافة بشأن حزم الرواتب وأي مكافآت مرتبطة بالأداء للمديرين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة. وتلعب لجنة الترشيحات والمكافآت دورًا رئيسيًا في مراجعة هذه الخطط التعويضية والتوصية بها.
النقاط الرئيسية على جدول الأعمال هي:
- عرض خطط تعويضات المديرين التنفيذيين
- مراجعة المكافآت المرتبطة بالأداء
- تصويت المساهمين على الإفصاح عن المكافآت والموافقة عليها
أهمية الجمعيات العمومية في المملكة العربية السعودية
يقع في صميم أي جمعية عمومية هدفها الأساسي: حماية حقوق المساهمين. توفر الجمعيات العمومية منصة رسمية ومحمية قانونيًا حيث يمكن للمساهمين، بغض النظر عن حجم حيازاتهم، التعبير عن آرائهم وطرح الأسئلة والتأثير على القرارات الرئيسية للشركة.
تُحمى حقوق المساهمين بشكل صريح بموجب نظام الشركات السعودي ولوائح حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية. وتضمن الجمعية العمومية أن هذه الحقوق ليست نظرية فحسب، بل تُمارس بفعالية من خلال التصويت على القرارات الرئيسية، مثل الموافقة على البيانات المالية، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، واتخاذ القرارات بشأن توزيع الأرباح.
هذا الأمر ذو أهمية خاصة في الشركات العائلية التي تتحول إلى كيانات مدرجة في البورصة أو تلك التي تستقطب مستثمرين أجانب استراتيجيين ضمن خطط المملكة للتنويع الاقتصادي. تصبح الجمعية العمومية المساحة التي تُظهر فيها الشفافية والمساءلة علنًا.
في بلد يؤكد فيه الإطار التنظيمي بقوة على حماية المستثمرين والسلوك التجاري الأخلاقي، تعمل الجمعيات العمومية كنقاط تفتيش سنوية أو عرضية للشفافية.
خلال هذه الاجتماعات، يُطلب من مجلس الإدارة تقديم تقارير مفصلة عن الأداء المالي للشركة، والتوقعات المستقبلية، والضوابط الداخلية، والامتثال لمبادئ الحوكمة. هذه الإفصاحات ليست اختيارية، بل هي منصوص عليها في القانون.
الجمعية العمومية هي الساحة الرئيسية التي يُحاسب فيها أعضاء مجلس الإدارة من قبل المساهمين الذين يمثلونهم. فمن الموافقة على مكافآت مجلس الإدارة وتقارير الأداء إلى التصويت على إعادة التعيينات أو الإقالات، تضمن الجمعية العمومية بقاء أعضاء مجلس الإدارة متوافقين مع مصالح المساهمين. ويُتوقع من المديرين حضور هذه الاجتماعات، والإجابة على الأسئلة، والدفاع عن قراراتهم الاستراتيجية.
تُقدم لجان الترشيح والمكافآت، التي تأسست بموجب لوائح هيئة السوق المالية، غالبًا تقييمات لأداء مجلس الإدارة في هذه الجمعيات، مما يعزز ثقافة الجدارة والعدالة والعناية الواجبة في حوكمة الشركات.
خاصة مع ترحيب المملكة العربية السعودية بزيادة الاستثمار الأجنبي وتشجيع الاكتتابات العامة الأولية من خلال تداول وسوق نمو الموازي، تعمل الجمعية العمومية كقوة استقرار، توازن بين الابتكار والمساءلة.
كيف تساعد Convene في تنظيم وإدارة الجمعيات العمومية في المملكة العربية السعودية؟
Convene هو حل آمن وشامل لإدارة مجالس الإدارة، يمكّن الشركات، خاصة تلك التي تخضع لنظام الشركات السعودي، ولوائح وزارة التجارة، وتوجيهات هيئة السوق المالية، من تخطيط وتنظيم وتنفيذ الجمعيات العمومية بدقة وكفاءة وثقة.
سواء كانت جمعية عمومية عادية أو جمعية عمومية غير عادية، تُبسّط Convene كل خطوة، بدءًا من التخطيط واللوجستيات قبل الاجتماع وصولاً إلى تنفيذ الجلسة المباشرة وإعداد التقارير بعد الاجتماع. تتيح المنصة لأمناء الشركات ومسؤولي الحوكمة جدولة الجمعيات العمومية بسهولة بما يتماشى مع المواعيد الزمنية القانونية التي تحددها وزارة التجارة وهيئة السوق المالية.
يتلقى المساهمون دعوات وتذكيرات في الوقت المناسب، مما يضمن الشفافية والامتثال لمتطلبات فترة الإشعار. ويمكن لمجالس الإدارة صياغة وتعميم جداول أعمال منظمة ومتوافقة بشكل تعاوني مسبقًا، كاملة بالمرفقات والأساس المنطقي وراء كل بند.
مع Convene، يمكن تحميل هذه المستندات، والتحكم في إصداراتها، ومشاركتها مع المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة المخولين من خلال بيئة آمنة ومشفرة. تدعم المنصة التحكم في الوصول المستند إلى الأدوار، مما يضمن أن الأشخاص المناسبين فقط هم من يمكنهم عرض أو تعديل كل مستند، وهو أمر بالغ الأهمية في منطقة تُعد فيها سرية البيانات أمرًا حيويًا.
من التوقعات الرئيسية لوزارة التجارة وهيئة السوق المالية هي إمكانية التتبع. يجب تسجيل كل صوت، وكل حضور، وكل تغيير في جدول الأعمال، وأن تكون متاحة للرجوع إليها مستقبلاً. توفر مسارات التدقيق القوية ومحاضر الاجتماعات التي يتم إنشاؤها تلقائيًا من Convene سجلًا لا جدال فيه لجميع الإجراءات.
تدرك Convene المتطلبات الإقليمية للحوكمة في دول مجلس التعاون الخليجي، وخاصة المملكة العربية السعودية. تم تجهيز المنصة بدعم واجهة باللغة العربية، وقوالب متوافقة مع نظام الشركات السعودي، وسير عمل جاهز للامتثال للشركات المدرجة في تداول.
تعزز هذه التجربة المحلية من تبني المنصة بين أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين وأمناء الشركات الذين قد يفضلون التفاعل مع المنصة باللغة العربية أو يحتاجون إلى أدوات تعكس القوانين والممارسات المحلية.
احصل على أفضل هذه الميزات في Convene، منصتك المفضلة لإدارة مجالس الإدارة. اتصل بفريقنا للحصول على عرض توضيحي للمنتج اليوم.
